Der engärschige Tutor Kit Mercer erwischt ihren Schüler Tyler Nixon dabei, wie er sich selbst befriedigt. Anstatt ihn zu schimpfen, bietet sie ihm eine Lösung an. Sie wichst ihn und ignoriert seine Bitten, mitzumachen. Bald reitet sie seinen Schwanz, ohne seine Angst zu vergessen, erwischst zu werden.