Kharlie Stone, en forførende vixen, higer efter et Halloween-bash, men hendes nabos imponerende pakke afleder hendes opmærksomhed. Hun er betaget af hans kolossale manddom, hvilket fører til et vildt møde. Natten udfolder sig med et uhæmmet orgie, der viser hendes rigelige barm og kulminerer i et eksplosivt klimaks.